In der Schweizer KMU-Landschaft harren, wie allseits bekannt, zahlreiche ungelöste Nachfolgelösungen einer stimmigen Lösung. Die klassische familieninterne Nachfolge von den Eltern an deren Kinder kommt immer seltener vor. Alternativen sind gefragt. Wie das Beispiel der Treuhand Marugg + Imsand AG zeigt, stellt das Modell der Mitarbeiterbeteiligung eine interessante Option für klassische KMU dar.

Glücklich schätzt sich der Vater, der seinem Sohn die Schlüssel des Betriebs übergeben kann. Mit viel Motivation freut sich der Sohn, das Werk seiner Vorfahren erfolgreich weiterzuführen. Diese Form der Nachfolge eines Unternehmens ist immer seltener anzutreffen. Tausende Unternehmer in der Schweiz haben ihre Nachfolge nicht geregelt und stehen vor einer ungewissen Zukunft.

Ist die Wunschlösung einer familieninternen Nachfolge nicht möglich, bietet sich naturgemäss die Stabsübergabe an langjährige Mitarbeitende an. Dabei führen die Teammitglieder und Leistungsträger im Idealfall die Unternehmung im Sinne der Inhaber und mit dem im Betrieb gelebten und durch den Patron geprägten Spirit weiter. Sie bringen ihre eigenen Fähigkeiten und Ideen für die Zukunft der Unternehmung ein. Die Zukunft ist gesichert und die Firma entwickelt sich weiter. Klingt doch gut!

Ein guter Berater stellt die Nachfolge seines Kunden früh genug in den Fokus und steht unterstützend zur Seite. Die beiden Gründer der Treuhand Marugg + Imsand AG, Hans Marugg und Christoph Imsand, trinken beide gerne ein gutes Glas Wein, halten sich aber mit dem Wasserpredigen zurück. So haben Sie bereits vor einigen Jahren ihre Nachfolge mit einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm lanciert.

Durch die Mitarbeiterbeteiligung können so wertvolle Mitarbeitende schrittweise an die Gesellschaft gebunden werden. Die Motivation wird durch neue Anreize gesteigert und es entsteht ein zunehmender individueller Unternehmensspirit. Dieser wirkt sich mittel-und langfristig positiv auf den Erfolg der Unternehmung aus.

Das Modell funktioniert in zwei Schritten. Zuerst kauft die Gesellschaft die Aktien von den bestehenden Aktionären zurück. Diese Aktien werden nach dem Erwerb als «Eigene Aktien» bezeichnet. Danach werden die Aktien an die Mitarbeitenden übertragen. Dies erfolgt üblicherweise in Form von Lohnvergütungen.

Wie auch bei anderen Konstellationen sind bei dieser Form der Nachfolge vor allem zwei Faktoren ausschlaggebend: Geld und Zeit!

Damit die Gesellschaft ihre Eigenen Anteile von den bestehenden Aktionären zurückkaufen kann, bedarf es frei verfügbarer Mittel. Erfolgt der Übertrag der Aktien an die Mitarbeitenden in Form von ergänzenden Lohnvergütungen, müssen die daraus entstehenden Lohnkosten (Lohn und Sozialversicherungen) für die Gesellschaft tragbar sein.

Auch die Mitarbeitenden müssen direkt oder indirekt Geld aufbringen. Bei einem klassischen Kauf müssen Ersparnisse vorhanden sein. Bei einer Vergütung als Lohnbestandteil muss der in Franken bemessene Lohnausfall tragbar sein.

Die steuerrechtlichen Rahmenbedingungen sehen eine Begrenzung beim Halten von Eigenen Anteilen vor.
Das bedeutet unabdingbar, dass auch der jährliche Zukauf von Aktien mengenmässig beschränkt ist.

Schritt 1: Erwerb der Eigenen Aktien
Der Erwerb Eigener Aktien ist nur unter bestimmten Voraussetzungen und mit Beschränkungen erlaubt:

Aktienrechtliche Rahmenbedingungen:

• Frei verfügbare Eigenmittel der Gesellschaft 
• Der Nennwert der zum Rückkauf vorgesehenen Anteile dürfen im Grundsatz 10 % des Aktienkapitals nicht überschreiten. 
• Ausnahme bei vinkulierten Namensaktien: vorübergehende Erhöhung auf 20 % möglich. 
• Die Befristung des Mehrerwerbs der zweiten 10 % liegt bei 2 Jahren. 

Steuerrechtliche Rahmenbedingungen: 

• Die aktienrechtlich zulässigen Quoten von 10 % und 20 % dürfen nicht überschritten werden. 
• Der Rückkauf darf nicht im Hinblick auf die Herabsetzung des Kapitals erfolgen. 
• Die zugekauften Aktien müssen innert 2 Jahren (Quote über 10 %) bzw. innert 6 Jahren (Quote bis und mit 10 %) wieder veräussert werden. 

Schritt 2: Mitarbeiterbeteiligung
Nachdem die Gesellschaft die Eigenen Anteile gekauft hat, können diese an die Mitarbeitenden veräussert werden. Üblicherweise werden die Anteile zu einem definierten Preis als Lohnbestandteil den Mitarbeitenden übertragen. So kommen die Mitarbeitenden zu Aktien der Gesellschaft, ohne dabei im eigentlichen Sinn Geld in die Hand zu nehmen.

Für die Mitarbeitenden bringt das Beteiligungsprogramm auch steuer-und abgabetechnische Vorteile mit sich. Werden die Aktien aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm mit einer Verkaufssperrfrist belegt, reduziert sich für den Mitarbeitenden der zu versteuernde Lohn, welcher er in Form von Aktien erhalten hat. Bei einer Haltedauer von 10 und mehr Jahren beträgt dieser Einschlag 44.161 % des Aktienwerts.

Schritt 3: Aktionärbindungsvertrag

Mit einem sogenannten Aktionärbindungsvertrag (ABV) werden die gegenseitigen Beziehungen zwischen den neuen und alten Aktionären sowie die Beziehungen zwischen den einzelnen Gesellschaftern und der Gesellschaft selber geregelt. Der ABV ist das umfassendste und intimste Vertragswerk unter den Gesellschaftern und schliesst zahlreiche Lücken, welche die Gesetzgebung nicht abschliessend regelt. Der Inhalt eines ABV setzt sich typischerweise wie folgt zusammen:

• Abbildung der Gesellschaftsverhältnisse
• Festlegen von Grundsätzen zur Dividendenpolitik, Zeichnungsberechtigung, VR-Zusammensetzung, etc. 
• Regelung von Zuständigkeits-, Verantwortlichkeits-und Entschädigungsfragen
• Regelung von Vorhand-und Vorkaufsrechten der Aktien sowie Regelung bei Tod/Erbschaft und Handlungsunfähigkeit
• Festlegen von Bewertungsrichtlinien und Zahlungsmodalitäten
• Festlegen von Verfügungsbeschränkungen, Dauer sowie Kündigungsmodalitäten
• Festlegen von Konventionalstrafen bei offensichtlichen Zuwiderhandlungen. 

So einfach wie das Modell in diesen drei Schritten beschrieben wird, ist es in der Praxis natürlich nicht. Für jede Unternehmensgeschichte braucht es eine individuelle Lösung, welche gleichzeitig für beide Seiten stimmig sein muss. Vor allem muss ein tragbares Berechnungsmodell zur Festlegung des Aktienwerts gefunden werden. Der ABV stellt das wichtigste Vertragswerk dar, muss aber mit einem detaillierten Reglement untermauert werden. Dieses Reglement muss zusammen mit den Bewertungsgrundlagen mit der Steuerverwaltung abgeglichen werden. Ein Steuerruling ist auf jeden Fall erforderlich.

Hans Marugg und Jean-Christoph Lehner berichten über ihre Erfahrungen mit dem Modell der Mitarbeiterbeteiligung, welche sie mit dem hauseigenen Modell aber auch bei der Einführung und Begleitung bei verschiedenen Kunden gemacht haben. Dabei gehen die beiden auf die Aspekte von der Verkäufer-und der Käuferseite ein.

Diskontierungstabelle für Ermittlung des steuerbaren Einkommens

Worin sehen Sie die grössten Vorteile dieses Modells?
Das Modell bietet viele Vorteile für beide Seiten. Glücklicherweise haben wir den notwendigen Zeithorizont zur Verfügung. So können wir unsere langjährigen Mitarbeitenden und Leistungsträger Schritt für Schritt in die Unternehmung einbinden, ohne diese dabei zu überfordern. Das Tempo bestimmt jeder Mitarbeitende selber, in dem er entscheidet, welchen Teil seines Lohns er in Form von Aktien einsetzen möchte. Das Modell ist im Weiteren für beide Seiten auch steuerlich sehr interessant.

Was meinen Sie mit «steuerlich interessant»?
Einerseits können wir als «Altaktionäre» bei den jeweiligen Verkäufen vom steuerfreien privaten Kapitalgewinn profitieren. Andererseits bietet das Modell auch steuerliche Anreize für die «Neuaktionäre». Diese profitieren durch die Sperrfrist von einem Einschlag auf dem für die Einkommenssteuer massgebenden Wert. Weiter gilt auch bei der Vermögenssteuer der gleiche Einschlag.

Wäre es für Sie aber nicht interessanter, Ihre Aktien auf einmal zu verkaufen?
Unsere Firma liegt mir am Herzen. Es erfüllt mich mit Freude, wenn der Betrieb mit der jetzigen Kultur, den zahlreichen treuen Mitarbeitenden und den vielen jungen topmotivierten Menschen in dieser Form eine Zukunft hat.

Worin sehen Sie die grössten Risiken dieses Modells?
Ironischerweise stellt gerade die für dieses Modell unabdingbare Langfristigkeit das grösste Risiko dar. Damit meine ich, dass bei einer Stabsübergabe über gut 10 Jahre und unter Einbezug von mehreren Menschen zahlreiche Unabwägbarkeiten und Überraschungen Teil des Weges sind. Die Frage, ob und wie erfolgreich und befriedigend, oder eben auch nicht, die Nachfolgelösung am Ende des Tages ist, bleibt über eine lange Zeit offen. In dieser Ungewissheit liegt jedoch auch ein grosser Reiz und hohe Motivation das ganze unternehmerische Räderwerk sowie das «Modell» per se laufend zu pflegen und bei Bedarf im Einvernehmen Modifikationen vorzunehmen.

Kommt eine familieninterne Lösung bei Ihnen nicht in Frage?
Meine Kinder sind noch in der Ausbildung. Ich überlasse es ihnen, ob sie später einmal in der Treuhandbranche Fuss fassen möchten. Unser Modell erlaubt es, ein gewisses Aktienpaket für meine Kinder zurückzubehalten. Wenn meine Kinder gewillt sind, sich mit dem gleichen Einsatz wie die übrigen Leistungsträger für das Unternehmen zu engagieren, steht ihnen die Türe offen. Mit unserer Struktur mit mehreren Filialen ist eine breit gefächerte Lösung mit mehreren Partnern sicherlich ein guter Weg.

Was hat Sie seit der Einführung Ihres Modells am meisten überrascht?
Unser Modell ist rollend. Das bedeutet, dass sich der Aktienwert jährlich je nach Ergebnis verändert. Allgemein sind Langzeitmodelle in aller Regel mit einer gewissen Bandbreite in der Tendenz linear angelegt. Die Realität ist jedoch, wie wir alle wissen, wesentlich kreativer und dynamischer als unsere Pläne. Bei namhaften Gewinnschwankungen wird das Modell an zahlreichen Ecken und Enden auf dessen Elastizität getestet, sind doch davon so verschiedene Elemente wie Bonushöhe, Liquidität, Aktienwert/Kaufpreis, Dividendenhöhe usw. betroffen. Deshalb arbeiten wir beratungsseitig mit sehr unterschiedlichen Szenarien um dann im Sinne der Lösungsfindung Leitplanken zu definieren, um eine gewisse Konstanz gewährleisten zu können.

Ihr bisheriges Fazit?
Das Modell funktioniert, wenn gewisse Voraussetzungen erfüllt sind. Neben dem Faktor Zeit und der Fähigkeit nachhaltig Cash flow zu erwirtschaften (Geld), braucht es vor allem die richtigen Köpfe dazu. Bei kleinen Gesellschaften kann die Mitarbeiterbeteiligung also eine wirkliche Alternative für die Nachfolge darstellen. Ich bin froh, damals mit meinem Geschäftspartner diesen Weg eingeschlagen zu haben.

Es bereitet mir Freude, wie sich unsere Standortleiter in die eigentliche Unternehmensführung mehr und mehr einbringen und sich unsere Gesellschaft so stetig weiterentwickelt. Die Weichen für die Zukunft sind gestellt.

Wie bereits angetönt, gilt bei dieser Art der Nachfolge im Besonderen: der Weg ist das Ziel! Die einzige Gewissheit besteht darin, zu wissen, dass die Realität keiner der Modellrechnungen entspricht.

Jean-Christoph Lehner, Sie sind seit 2006 bei der Treuhand Marugg + Imsand AG tätig und beteiligen sich seit einigen Jahren über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm an der Firma. Seit wann machen Sie beim Modell mit?
Seit 2013 bieten Hans Marugg und Christoph Imsand uns die Beteiligungen in diesem Sinn an. Zu Beginn war ich etwas skeptisch. So habe ich mich im ersten Jahr noch nicht beteiligt. Ab 2014 habe ich aber jedes Jahr Aktien erworben.

Was waren Ihre damaligen Bedenken?
Ich war damals 26 Jahre alt und hatte wie heute viel Freude am Beruf. Ich war mir aber nicht sicher, ob ich mich wirklich an der Firma beteiligen soll. Es war eher ein emotionales Thema, den ersten Schritt zu machen. Im Folgejahr hat es mich aber gepackt und seither mache ich jedes Jahr mit.

Und gab es auch finanzielle Bedenken?
Ja, die gab und gibt es natürlich auch. Ich verzichte jedes Jahr auf einen Teil meines Nettolohnes in bar und erhalte diesen Teil in Form von Aktien. Natürlich muss ich dieses Einkommen versteuern, habe aber nicht mehr Geld auf dem Konto. Auf der anderen Seite erhöht sich die jährliche Dividende jedes Jahr durch die neuen Aktien, die dazukommen. Mir ist dabei wichtig, dass das Verhältnis zwischen dem Aktienwert und dem Zins sprich der Dividende stimmt. Aber wie gesagt, der emotionale Bereich wiegt höher als der finanzielle Aspekt.

Wo sehen Sie die grössten Vorteile dieses Modells?
Ich hätte mir eine Beteiligung an der Firma anderweitig schlicht nicht leisten können. Das ist oft das Problem bei der Nachfolge. Es gibt zwar potenzielle Nachfolger im Betrieb, diese haben aber nicht die nötigen Ersparnisse, um die Anteile zu übernehmen. Einen Kredit von einer Bank zu erhalten, ist eher schwierig. Ich habe dies bei meinem Bruder erlebt, der sehr jung mit zwei Partnern eine Firma übernommen hat. Damals mussten die Eltern unter die Arme greifen.
Mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bekomme ich Schritt für Schritt Aktien zugeteilt, ohne dafür direkt Geld in die Hand zu nehmen. Es ist also eine gute Lösung für beide Seiten.

Aber dauert es nicht sehr lange, bis Sie im Betrieb mitbestimmend sein können?
Klar es dauert ein paar Jahre, bis eine gewisse Anzahl von Aktien übergegangen sind. Ich schätze es, dass uns Hans und Christoph früh Verantwortung übertragen haben. So darf ich auch seit einiger Zeit im Verwaltungsrat Einsitz nehmen. Ich stehe voll und ganz hinter der Philosophie unserer Firma und bin froh, auch eigene Akzente setzen zu können. Es gibt eigentlich keine Konfliktsituationen. Ich sehe aber oftmals bei unseren Kunden, dass das Tempo ein Hindernis ist. Umso wichtiger ist es, das Thema der Nachfolge möglichst früh anzupacken. Um das Tempo etwas zu forcieren, haben wir bei unserem Modell ergänzend auch die Möglichkeit eines Direkterwerbs von Aktien vorgesehen. Wem es also zu wenig schnell geht, kann zusätzlich direkt von Hans und Christoph zusätzliche Aktien erwerben.

Wann ist der richtige Zeitpunkt, um sich um die Nachfolge zu kümmern?
Das Unternehmertum ist wie ein Alpenrundflug. Irgendwann und irgendwo startet dieser. Der Start ist holprig. Ist man dann auf Flughöhe, gibt es immer wieder ruhige Phasen aber auch Turbulenzen. Am Schluss landet das Flugzeug im Idealfall sicher am Ziel. Man muss sich bereits beim Start bewusst sein, wo man mit dem Flugzeug später landen will. Ich bin also klar der Meinung, dass das Nachfolgethema während dem ganzen Leben als Unternehmer präsent sein sollte und allfällige Lösungen früh genug angepackt werden sollen. Beim Mitarbeiterbeteiligungsprogramm erachte ich einen Zeitraum von 10 Jahren als Voraussetzung.

Ihr bisheriges Fazit?
Ich bin sehr froh, dass Hans und Christoph sehr früh auf uns setzen, die Mitarbeitenden bei der Weiterbildung unterstützen und uns in vielen Bereichen fördern. In der Praxis ist genau dieser Loslösungsprozess oftmals das grösste Problem. Ich bin sehr dankbar, zusammen mit meinen Kollegen ein Teil der Nachfolgelösung zu sein. Vom Modell bin ich überzeugt und auch gespannt wie sich dieses in den nächsten Jahren entwickelt. Es steht bereits die nächste Generation von «jungen Wilden» bereit, welche wir auch unbedingt an die Firma binden möchten.